条款和条件

1个定义

在本文件中，以下词语应具有以下含义。

• 1.1"买方 "指向卖方购买货物的组织或个人。
• 1.2"货物 "是指卖方将提供给买方的物品。
• 1.3"知识产权 "是指所有专利、注册和未注册的设计、版权、商标、技术诀窍和所有其他形式的知识产权，无论在世界任何地方都可以执行。
• 1.4"清单价格 "是指由卖方保持的、不时修订的货物价格清单。
• 1.5"卖方 "是指Void Acoustics Research Limited，一家在英格兰和威尔士注册的私人公司，公司编号为07533536，其注册地址为15 Dawkins Road Industrial Estate, Poole, Dorset BH15 4JY, England。

2个一般

• 2.1本条款和条件应适用于卖方向买方出售货物的所有合同，排除买方在谈判中或在双方交易的任何阶段提及、提供或依赖的所有其他条款和条件，包括买方提供的任何标准或印刷条款，除非买方以书面形式特别声明，与这些条款分开，希望适用这些条款，并且卖方已经书面确认。
• 2.2本条款和条件的任何变更（包括双方商定的任何特殊条款和条件），除非得到卖方的书面同意，否则不适用。
• 2.3买方的采购订单、订单确认书、规格书或其他文件中认可、交付或包含的任何条款或条件，都不会仅仅因为合同中提到了这些文件而构成合同的一部分。
• 2.4买方的每份订单或接受卖方的货物报价应被视为买方根据这些条件购买货物的提议。
• 2.5在卖方发出书面的订单确认书或（如果更早）卖方向买方交付货物之前，买方的任何订单都不应被视为被卖方接受。
• 2.6这些条款和条件应适用于排除采购订单或其他合同前文件中包含的任何相反条款，除非我们以书面形式明确同意。

3 价格和付款

• 3.1价格应是卖方当前的清单价格减去商定的折扣水平，或者双方可能书面商定的其他价格。该价格不包括增值税以及与包装、装货、卸货、运输和保险有关的所有成本或费用，买方应在到期支付货物时额外支付所有这些款项。
• 3.2价格和增值税以及任何其他适用费用的支付应在货物发送前完成。
• 3.3卖方有权对逾期未付的发票按日收取利息，直至付款日，无论是否经过判决，都按每月1.5%的利率收取利息，且不影响供应商的任何其他权利或补救措施。
• 3.4 如果在到期日前没有支付价款或其中的任何部分，卖方应有权： 1:
  • 3.4.1要求在交付之前就任何未交付的货物提前付款。
  • 3.4.2拒绝交付任何未交付的货物，无论是否根据合同订购，并且不因未交付或任何延迟交付而对买方产生任何责任。
  • 3.4.3终止合同。
• 3.5订单中的定金可作为订单的确认，因此，除非卖方另有书面说明，否则不予退还。

4 描述

给予或应用于货物的任何描述仅是为了识别，使用这种描述不应构成描述性销售。为避免疑问，买方在此确认，在签订合同时，它不以任何方式依赖任何描述。

5 示例

如果向买方展示并检查货物的样品，双方同意，这种样品展示和检查的唯一目的是使买方能够自行判断散装货物的质量，而不是为了构成样品销售。

6 送货

• 6.1除非另有书面约定，货物的交付应在卖方指定的日期在卖方的营业地进行。买方应做出一切必要的安排，以便在货物被提出来交付时接收货物。
• 6.2卖方规定的交货日期只是一种估计。交付时间不应成为合同的关键。如果没有规定日期，则应在合理的时间内交付。根据这些条件的其他规定，卖方不对任何直接、间接或后果性的损失（所有这三个术语包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损耗和类似损失）、成本、损害、费用或由任何货物延迟交付（即使是由卖方的疏忽造成的）直接或间接造成的费用负责，任何延迟也不应使买方有权终止或解除合同，除非该延迟超过180天。
• 6.3 如果由于任何原因，买方在任何货物准备交付时未能接受交付，或者由于买方没有提供适当的指示、文件、许可证或授权，卖方无法按时交付货物。
  • 6.3.1货物的风险应转移给买方（包括因卖方的疏忽而造成的损失或损害）。
  • 6.3.2货物应被视为已经交付；并且
  • 6.3.3卖方可以将货物储存起来，直到交货，此时买方应承担所有相关的费用和开支（包括但不限于储存和保险）。
• 6.4买方应在交货地点提供充足和适当的设备和人工来装载货物，费用由买方承担。
• 6.5如果卖方交付给买方的货物数量比卖方接受的数量多出或少出50%，买方无权因多出或少出而反对或拒绝货物或任何货物，并应按比例合同费率支付这些货物。
• 6.6卖方可以分批交付货物。每批货物都应按照合同的规定开具发票和支付费用。
• 6.7每批货物应是一份单独的合同，与某批货物有关的任何一份合同的取消或终止，都不应使买方有权拒绝或取消任何其他合同或批次的货物。
• 6.8卖方在发货时记录的任何一批货物的数量应是买方在交货时收到的数量的决定性证据，除非买方能够提供相反的决定性证据。
• 6.9对于任何未交付的货物（即使是由于卖方的疏忽造成的），卖方不承担任何责任，除非买方在正常情况下收到货物的24小时内向卖方发出书面通知，说明未交付的情况。
• 6.10卖方对未交付货物的任何责任应限于在合理的时间内更换货物或按合同规定的比例对该货物的任何发票出具信用证。
• 6.11当任何其他随附文件中规定的交货条款符合《国际贸易术语解释通则2000》的规定。

7 风险

货物的风险应在货物从卖方的场所发出时转移给买方。如果买方选择自己收取货物，则风险将在货物被委托给买方或被放置在一边供其收取时转移，以先发生者为准。

8 标题

• 8.1 在卖方全额收到（现金或清算资金）与之相关的所有应付款项之前，货物的所有权不应转移给买方。
  • 8.1.1货物；和
  • 8.1.2卖方因任何原因应支付给买方的所有其他款项。
  • 8.2在货物的所有权转移给买方之前，买方应：
  • 8.2.1作为卖方的受托人，以信托方式持有货物。
  • 8.2.2将货物与买方或任何第三方的所有其他货物分开存放（不收取任何费用），以使货物能够随时被识别为卖方的财产。
  • 8.2.3不破坏、污损或掩盖货物上或与之相关的任何识别标志或包装；将货物保持在令人满意的状态，并代表卖方对货物进行全价保险，以保证卖方合理满意的所有风险。根据要求，买方应向卖方出示保险单。
• 8.3 买方可以在所有权转移给它之前，仅在以下条件下转售货物。
  • 8.3.1任何销售应在买方的正常业务过程中按全部市场价值进行；以及
  • 8.3.2任何此类销售都是以买方的名义对卖方的财产进行的销售，买方在进行此类销售时应作为委托人进行交易。
• 8.4 在下列情况下，买方占有货物的权利应立即终止。
  • 8.4.1买方收到针对他的破产令，或与他的债权人做出安排或达成协议，或以其他方式享受当时有效的任何救济破产债务人的法定条款，或（作为一个法人团体）召开债权人会议（无论是正式的还是非正式的），或进行清算（无论是自愿的还是强制的），但仅为重建或合并目的的有偿自愿清算除外，或对其业务或其任何部分任命接管人和/或经理、行政管理人。或向法院提交文件以任命买方的管理人，或由买方或其董事或合格的浮动抵押持有人（定义见1986年《破产法》附表B1第14段）发出有意任命管理人的通知，或通过决议或向任何法院提交申请以对买方进行清算或授予管理令，或启动与买方破产或可能破产有关的任何程序。或
  • 8.4.2买方遭受或允许对其财产征收任何法律或衡平法的执行费用，或未能遵守或履行其在合同或卖方与买方之间的任何其他合同中的任何义务，或无法支付1986年《破产法》第123条意义上的债务，或买方停止贸易；或
  • 8.4.3买方对任何货物进行抵押或以任何方式收费。
• 8.5尽管任何货物的所有权没有从卖方手中转移，卖方仍有权收回货物的付款。
• 8.6买方授予卖方、其代理人和雇员不可撤销的许可，以在任何时候进入货物存放或可能存放的任何场所，以便对其进行检查，或者，如果买方的占有权已经终止，以收回货物。
• 8.7如果卖方无法确定任何货物是否为买方占有权终止的货物，则应视为买方已经按照向买方开具发票的顺序，将卖方出售给买方的所有同类货物出售。
• 8.8在合同终止时，无论如何引起，卖方（而不是买方）在本条件中的权利仍然有效。

9 保修

• 9.1 从交付给原始购买者的日期起四（4）年内（如原始发票或销售收据所示；可能需要一份复印件作为保修日期的证明），卖方向买方保证每件新产品（如果是在授权的Void经销商处购买的）在材料和工艺上没有缺陷，并且每件产品将达到或超过每个型号的所有工厂公布规格。卖方同意维修或更换（由其决定）所有有缺陷的部件，不收取任何人工或材料费用；但须符合以下规定。
  • 9.1.1买方在缺陷明显时立即以书面形式通知卖方。
  • 9.1.2该缺陷是由于卖方的设计、材料或工艺有问题造成的。
• 9.2如果损坏的产品是由于误用、事故、疏忽或未遵守正常的维护程序；或序列号被污损、更改或删除，卖方将不承担本保证规定的维修或更换责任。卖方也不接受不适当的改动或未经授权的部件或维修所造成的责任。本保证不包括任何扬声器的损坏或因违反任何书面或暗示的保证而导致的任何其他间接损失。
• 9.3卖方将通过维修或更换来弥补任何缺陷，无论故障的原因是什么（除外）。Void公司将在Void授权的服务中心收到缺陷产品后的合理时间内对缺陷进行补救并发货。
• 9.4 如果缺陷货物的价格已经支付，卖方应有权根据其绝对的判断，退还该价格。
  • 9.4.1如果货物需要维修，买方必须联系Void或Void授权的服务中心，以获得R.A.N.（退货授权号码）以及如何将产品退回到Void授权的服务中心或Void的指示。
  • 9.4.2卖方（或其授权的服务中心）将在收到退回的产品后开始进行纠正性维修。请保存原始纸箱和所有的包装材料，以备运输时使用。所有返回工厂或服务中心维修的产品必须预付运费。
• 9.5如果卖方或卖方授权的服务中心进行的维修不能令人满意，买方应在收到货物后一（1）周内向卖方发出书面通知。如果在Void试图补救缺陷或故障的合理次数后，缺陷或故障仍然存在，那么，买方应选择退款或免费更换上述货物。退款金额应等于但不高于实际购买价格，不包括任何税费、利息、保险费、过户费和其他财务费用（减去产品的合理折旧）。
  
  如果有必要退款，买方必须向卖方提供有缺陷或有故障的产品，且不受所有留置权或其他限制。
• 9.6卖方保留在设备交付前的任何时候修改或改变设备（全部或部分）的权利，以便在其中加入卖方认为合适的电气或机械改进，但不承担任何修改或改变以前交付的任何设备的责任，或根据任何早期规格提供新设备。
• 9.7买方无权向Void公司追偿因货物的任何缺陷而造成的任何附带损失。
  
  ，这包括因此类缺陷而对其他产品或产品造成的任何损害。
• 9.8任何人都无权扩大、修正或修改本保证。本担保不因买方被剥夺使用产品的时间长度而延长。根据《保证书》提供的维修和更换部件应只保留《保证书》中未到期的部分。

10 责任

• 10.1 在不违反第6条的前提下，以下条款规定了卖方在以下方面对买方的全部财务责任（包括对其雇员、代理人和分包商的行为或不行为的任何责任）。
  • 10.1.1任何违反这些条件的行为。
  • 10.1.2买方对任何货物或包含任何货物的任何产品进行的任何使用或转售；以及
  • 10.1.3任何陈述、声明或侵权行为或不行为，包括根据合同产生的或与之有关的过失。
• 10.2在法律允许的最大范围内，所有的保证、条件和其他由法规或普通法暗示的条款（1979年货物销售法第12条暗示的条件除外）都被排除在合同之外。
• 10.3 这些条件中没有任何内容排除或限制卖方的责任。
  • 10.3.1由于卖方的疏忽而造成的死亡或人身伤害；或
  • 10.3.2根据《1987年消费者保护法》第2（3）条；或
  • 10.3.3对于卖方排除或试图排除其责任的任何事项都是非法的；或
  • 10.3.4欺诈或欺诈性的虚假陈述。
• 10.4 须符合条件6和条件8。
  • 10.4.1卖方在合同、侵权行为（包括疏忽或违反法定义务）、失实陈述、恢复原状或其他方面所承担的与履行或预期履行合同有关的全部责任，应限于合同价格；并且
  • 10.4.2本公司不对买方的利润损失、业务损失或商誉损耗负责，无论这些损失是直接的、间接的还是后果性的，也不对因合同引起的或与之有关的任何后果性赔偿要求负责。

11 知识产权

因履行本协议而产生的所有知识产权，只要尚未归属，就应成为卖方的绝对财产，买方应采取一切合理的必要措施，通过签署适当的文书或与第三方达成协议，确保这些权利归属卖方。

12 不可抗力

如果卖方因其合理控制之外的事件或情况，包括但不限于天灾、罢工、停工、事故、战争、火灾、工厂或机器故障或自然供应来源的原材料短缺或不可用，则卖方不对任何延迟或未能履行其义务负责，卖方应有权对其义务进行合理延期。如果延误持续到卖方认为不合理的时间，它可以在不承担任何责任的情况下，终止合同。

13 当事人的关系

这些条款和条件中的任何内容都不应被解释为在双方之间建立或暗示任何伙伴关系或合资企业，这些条款和条件中的任何内容都不应被视为将任何一方解释为另一方的代理人。

14 放弃

任何一方在任何时候或在任何时期未能执行本协议中的任何一项或多项条款和条件，不应视为放弃这些条款和条件或放弃随后在任何时间执行本协议所有条款和条件的权利。卖方在合同项下的每项权利或补救措施都不影响卖方在合同项下的任何其他权利或补救措施。

15项任务

卖方可以将合同或合同的任何部分转让给任何个人、公司或企业。未经卖方事先书面同意，买方无权转让合同或合同的任何部分。

16 可分割性

如果这些条款和条件中的任何条款或规定因任何原因被任何有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该规定应被分割开来，本条款的其余规定应继续完全有效，就像这些条款和条件在消除了无效、非法或不可执行的规定后被同意一样。

17 管辖法律和管辖权

本协议应受英国法律管辖并按其解释，各方在此接受英国法院的专属管辖。

(2013年11月25日更新，第3.3段)